סרט "ספיידרמן 3" מבוסס על פיטר פארקר שייאלץ לעמוד אל מול אויבים אימתניים ולא מעט רגעים שוברי לב. הפעם לצידם של טובי מגוואיר (ספיידרמן) קירסטין דאנסט (מרי ג'יין) והארי אוסבורן(ג'יימס פרנקו ) מצטרפים ברייס דאלאס האוורד (הכפר, מנדרליי) שתגלם את גוון סטייסי, חברת ילדות של פיטר פארקר. אגב, גוון סטייסי הייתה אהבתו הגדולה של פיטר פארקר עוד לפני מרי ג'יין סטייסי מתה כשהגובלין הירוק זרק אותה מגשר. תומס היידן צ'רץ (דרכים צדדיות) מגלם את פלינט מארקו, אדם לא ממש חכם שעשוי מחול וזוכה לכינוי "סאנדמן". אותו מרקו מסוגל לשנות את צורתו לכל דבר שיחפוץ. טופר גרייס (שנות השבעים) יגלם את אדי ברוק, עוד חבר ילדות של פיטר פארקר עליו משתלט סימביוט שחור שהופך אותו לאחד האויבים המוכרים והאימתנים שיש לספיידרמן... את הסרט השלישי מביים סם ראימי שביים את שני סרטים הקודמים בסדרה.